本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…

　　故事接上集，为了完成阎罗王（李政宰 饰）开出的条件，解怨脈（朱智勋 饰）与德春（金香起 饰）与凶悍的城主神（马东锡 饰）展开决斗。江林（河正宇 饰）也力劝一等兵（都暻秀 饰）公开秀鸿意外死亡的真相，就在阴间使者们试图完成任务的同时，千年前，他们生前的悲剧也将被逐一揭开…

　　薇拉·菲利普斯（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰）和凯特琳·托马斯（西耶娜·米勒 Sienna Miller 饰）在对天才诗人迪伦•托马斯（马修·瑞斯 Matthew Rhys 饰）爱的沦陷中构筑着深厚的友谊。一方面，薇拉是托马斯青梅竹马的灵魂之友，初恋 相逢却终因托马斯的无法专情而嫁给军官威廉姆·克里克（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）。在威廉姆出征期间用着他的军人津贴来维持托马斯花天酒地的巨大生活开销。另一方面，凯瑟琳是对托马斯不离不弃的妻子，虽然被托马斯的滥情一次又一次的伤害折磨，却始终深深爱着他。薇拉，凯瑟琳，托马斯三人就这样在战乱的年代保持着令人不解的暧昧关系，直到从前线归来的威廉姆听闻了薇拉和托马斯的绯闻，盛怒之下将枪口指向了托马斯….　　该片改编自英国天才诗人迪伦·托马斯的生平事迹。该片获英国威尔士电影电视艺术学院奖最佳服装设计奖项。